+- Hukuk Portali (https://hukukportali.com)
+-- Forum: Borçlar Hukuku - İcra İflas Hukuku - Ticaret Hukuku - Kredi Kartları ve Bankacılık Hukuku - Tüketici (https://hukukportali.com/forumdisplay.php?fid=7)
+--- Forum: Ticaret Hukuku (https://hukukportali.com/forumdisplay.php?fid=10)
+--- Konu Başlığı: Şirketlerin Birleşmesi, Devralınması ve Bölünmesi: Hukuki Süreç (/showthread.php?tid=336)
Şirketlerin Birleşmesi, Devralınması ve Bölünmesi: Hukuki Süreç - avukat - 11-29-2024
Şirketlerin Birleşmesi, Devralınması ve Bölünmesi: Hukuki Süreç
Şirketlerin büyüme, küçülme veya yeniden yapılanma stratejileri doğrultusunda sıklıkla başvurdukları birleşme, devralma ve bölünme işlemleri, karmaşık hukuki süreçleri içerir. Bu işlemler, şirketlerin varlıklarının, borçlarının ve haklarının transferini, ortaklık yapılarının değişmesini ve yeni bir şirketin kurulmasını veya var olan bir şirketin sona ermesini kapsar.
Şirket Birleşmesi
Birleşme, iki veya daha fazla şirketin birleşerek tek bir şirket oluşturması işlemidir. Bu işlem, genellikle şirketlerin büyüme, pazar payını artırma veya sinerji yaratma hedefleriyle gerçekleştirilir. Birleşme, yeni bir şirket kurulması veya mevcut şirketlerden birinin diğerini devralması şeklinde olabilir.
- Yeni bir şirket kurulması yoluyla birleşme: Birleşmeye katılan şirketlerin tüm varlık ve borçları yeni kurulan bir şirkete devredilir.
- Devralma yoluyla birleşme: Birleşmeye katılan şirketlerden biri diğerini devralır ve devralan şirket, devredilen şirketin tüm varlık ve borçlarına sahip olur.
Devralma, bir şirketin başka bir şirketin hisse senetlerini satın alarak veya varlıklarını devralarak kontrolünü ele geçirmesi işlemidir. Devralma, dostane veya düşmanca olabilir. Dostane devralmalarda, hedef şirket yönetimi devralmaya onay verirken, düşmanca devralmalarda ise hedef şirket yönetimi devralmaya karşı çıkar.
Şirket Bölünmesi
Bölünme, var olan bir şirketin iki veya daha fazla yeni şirkete ayrılması işlemidir. Bölünme, şirketin faaliyet alanlarının farklılaşması, büyüklüğünün küçülmesi veya mali zorluklar gibi nedenlerle gerçekleştirilebilir.
- Tam bölünme: Şirketin tüm varlık ve borçları yeni kurulan şirketlere eşit veya orantılı olarak dağıtılır.
- Kısmi bölünme: Şirketin bir kısmı yeni bir şirkete ayrılırken, kalan kısım eski şirketde kalır.
Birleşme, devralma veya bölünme işlemleri, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde gerçekleştirilir. Bu süreçte aşağıdaki adımlar izlenir:
- Karar Alma: Birleşme, devralma veya bölünme kararı, şirketlerin ilgili organları (örneğin, genel kurul) tarafından alınır.
- Değerleme Raporu: Birleşme veya devralma işlemlerinde, bağımsız bir değerleme kuruluşu tarafından şirketlerin değerlemesi yapılır.
- Sözleşme Hazırlanması: Birleşme, devralma veya bölünme sözleşmesi hazırlanır ve taraflarca imzalanır.
- Alacaklıların Bilgilendirilmesi: Alacaklılar, işlem hakkında bilgilendirilir ve itirazları varsa belirtilen süre içinde bildirmeleri istenir.
- Ticaret Siciline Tescil: Sözleşme ve diğer gerekli belgeler, ticaret siciline tescil edilir.
- Vergisel İşlemler: İşlemle ilgili vergisel işlemler tamamlanır.
Birleşme, devralma veya bölünme işlemlerinin hukuki sonuçları, işlem türüne ve sözleşmenin hükümlerine göre değişir. Genel olarak bu işlemler, şirketlerin hukuki kişiliği, varlıkları, borçları ve ortaklık yapıları üzerinde önemli değişikliklere neden olur.
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Hukuki Danışmanlık: Bu tür işlemlerin hukuki süreçleri oldukça karmaşıktır. Bu nedenle, bir avukata danışarak hukuki destek almak önemlidir.
- Vergisel Danışmanlık: İşlemin vergisel sonuçları hakkında bir vergi danışmanına danışmak gerekir.
- Rekabet Hukuku: Birleşme veya devralma işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı etkileri olup olmadığı konusunda rekabet kurumundan izin alınması gerekebilir.
Bu bilgiler genel bir çerçeve sunmaktadır. Her bir şirket birleşmesi, devralması veya bölünmesi işlemi, kendine özgü özelliklere sahip olabileceğinden, kesin bir sonuç için bir avukata danışmanız önerilir.